Il mondo degli orsi, dove non si può fare amicizia con un topolino (un "mondo di sopra"), ed il mondo di sotto dove abitano i topi. Solitamente i topi non possono fare amicizia con gli orsi e viceversa...
Ma un topo ed un orso che si sentono soli un giorno decidono di diventare amici, Celestine, orfana ed aspirante pittrice sfugge al mondo dei topi ed incontra così Ernest, orso clown - musicista...
